- Por que revisar: contratos empresariais de longo prazo firmados sob o regime tributário atual podem não prever quem arca com o custo da transição para o IBS e a CBS.
- Risco principal: sem cláusula específica, a diferença de carga tributária pode recair integralmente sobre uma das partes, gerando disputas.
- Cláusulas a incluir: repasse tributário e reequilíbrio econômico-financeiro, para reger especificamente o período de transição.
- Prioridade: contratos de fornecimento, prestação de serviço e locação com vigência que atravesse 2026 a 2033.
Por que contratos de longo prazo precisam de revisão agora
A reforma tributária do consumo substitui, ao longo de um período de transição, tributos como PIS, Cofins, ICMS e ISS pelo IBS e pela CBS. Contratos empresariais firmados antes dessa mudança — de fornecimento, prestação de serviços, locação ou distribuição — foram precificados considerando a carga tributária do regime atual.
Sem uma cláusula que trate especificamente da transição, a diferença de carga tributária entre o regime antigo e o novo pode recair integralmente sobre uma das partes, o que costuma gerar disputas comerciais e judiciais. A revisão de contratos empresariais nesse momento é uma medida preventiva, não corretiva.
Cláusula de repasse tributário: o que muda
A cláusula de repasse tributário define, de forma prévia, como eventuais variações de carga tributária durante a transição serão absorvidas pelas partes — se proporcionalmente, se por reajuste de preço, ou se por revisão periódica dos valores contratados.
Cláusula de reequilíbrio econômico-financeiro
Prevista de forma geral no Código Civil (arts. 478 a 480, sobre a resolução por onerosidade excessiva), a cláusula de reequilíbrio econômico-financeiro pode ser adaptada ao contexto específico da reforma tributária, estabelecendo gatilhos objetivos — como a variação da carga tributária efetiva acima de determinado percentual — para acionar a revisão do contrato sem necessidade de judicialização.
Contrato sem cláusula de transição x com cláusula de transição
| Aspecto | Sem cláusula de transição | Com cláusula de transição |
|---|---|---|
| Quem absorve a diferença de carga tributária | Indefinido — tende a gerar disputa | Definido previamente entre as partes |
| Necessidade de judicialização | Maior, em caso de desacordo | Reduzida, com gatilhos objetivos de revisão |
| Previsibilidade de custos | Baixa durante a transição | Alta, com regras claras de reajuste |
| Segurança jurídica do contrato | Fragilizada | Reforçada |
Como priorizar a revisão contratual
Nem todo contrato precisa de revisão imediata. A prioridade deve ser dos contratos com vigência que atravesse o período de transição da reforma (2026 a 2033), especialmente os de fornecimento contínuo, prestação de serviços recorrente e locação empresarial, em que o impacto acumulado da diferença tributária tende a ser mais relevante.
Conclusão
Revisar contratos empresariais de longo prazo diante do IBS e da CBS não é apenas uma questão jurídica, mas de proteção do resultado financeiro do negócio durante um período de mudança de regras. O escritório Santos, Vale & Figueredo Advogados presta assessoria na revisão e elaboração de cláusulas contratuais adequadas ao período de transição da reforma tributária.
