- O que mudou: a LC 227/2026 fixou normas nacionais para o ITCMD e passou a exigir que participações societárias sejam avaliadas a valor de mercado.
- Por que importa: a diferença entre valor contábil e valor de mercado era a principal economia fiscal atribuída às holdings familiares.
- O que não mudou: governança familiar, proteção patrimonial e organização da sucessão seguem sendo razões válidas para a estrutura.
- Quando reavaliar: holdings constituídas antes de 2026 com avaliação baseada em valor contábil merecem revisão técnica.
O que a LC 227/2026 trouxe
Publicada em 14 de janeiro de 2026, a Lei Complementar nº 227/2026 estabeleceu normas gerais nacionais sobre o ITCMD, imposto estadual que incide sobre heranças e doações. Até então cada estado disciplinava a matéria com relativa liberdade, o que produzia tratamentos bastante diferentes para situações equivalentes. A lei trata de competência, fato gerador e base de cálculo, inclusive nas hipóteses que envolvem bens, doadores ou herdeiros domiciliados no exterior.
Para quem estruturou patrimônio por meio de holding, o ponto central está na base de cálculo.
Valor contábil e valor de mercado: o que muda na prática
A prática consolidada em vários estados permitia calcular o ITCMD sobre a doação de quotas usando o valor patrimonial contábil da sociedade. Como imóveis e participações costumam estar registrados por valores históricos, a diferença em relação ao valor real podia ser expressiva, e era justamente nessa diferença que residia boa parte da economia atribuída à holding.
| Aspecto | Prática anterior | LC 227/2026 |
|---|---|---|
| Participação sem negociação em mercado | Em vários estados, valor patrimonial contábil | Valor mínimo correspondente ao patrimônio líquido ajustado a valor de mercado de ativos e passivos |
| Ágio (goodwill) | Em regra, não considerado | Incluído quando aplicável ao caso concreto |
| Participação negociada em mercado organizado | Critério variável | Cotação de fechamento do dia anterior à avaliação |
A lógica se inverteu: a base deixa de refletir o registro contábil e passa a refletir o valor econômico atual.
A progressividade obrigatória do ITCMD
A mudança na base de cálculo não veio sozinha. A Emenda Constitucional nº 132/2023, que estruturou a reforma tributária, tornou obrigatória a adoção de alíquotas progressivas do ITCMD por todos os estados. Antes disso, parte dos entes aplicava alíquota única, independentemente do valor transmitido.
Base maior e alíquota crescente atuam na mesma direção, e o efeito combinado é mais sensível justamente nos patrimônios de maior porte, que são os que costumam motivar a criação de holdings.
A holding perdeu a função?
Não. O que a LC 227/2026 reduziu foi a economia obtida pela diferença de critério de avaliação. As demais funções da estrutura permanecem íntegras:
- Governança familiar: acordo de sócios, regras de entrada e saída, definição de quem administra e de como as decisões são tomadas.
- Proteção patrimonial: separação entre patrimônio pessoal e risco da atividade empresarial, dentro dos limites legais.
- Organização da sucessão: transferência ordenada em vida, com reserva de usufruto e cláusulas restritivas quando cabíveis.
- Continuidade do negócio: evitar que a empresa familiar fique paralisada durante um inventário.
A diferença é de ênfase. Uma holding constituída apenas para reduzir ITCMD tende a não se sustentar no cenário atual. Uma holding constituída para organizar patrimônio e sucessão continua fazendo sentido, agora com um custo tributário mais previsível.
Propósito negocial e planejamento lícito
A mudança legislativa torna ainda mais relevante um ponto conhecido: operações societárias sem propósito negocial real podem ser questionadas pelo fisco. O planejamento tributário lícito parte de uma finalidade legítima, documentada e coerente com a realidade da família e do negócio. Estruturas montadas às pressas, sem substância, tendem a gerar passivo em vez de economia.
O que fazer agora
- Revisar holdings constituídas antes de 2026 cuja avaliação tenha partido do valor contábil.
- Levantar o valor de mercado atualizado dos ativos, especialmente imóveis e participações operacionais.
- Verificar como o estado de domicílio disciplinou a progressividade e as regras de transição, que variam entre os entes.
- Avaliar se a estrutura existente continua adequada aos objetivos de governança ou se foi desenhada apenas em função do antigo critério de avaliação.
Conclusão
A LC 227/2026 não encerrou o planejamento patrimonial, mas encerrou um atalho. O eixo da discussão se deslocou da avaliação contábil para a organização real do patrimônio e da sucessão. O escritório Santos, Vale & Figueredo Advogados assessora famílias empresárias na revisão de estruturas existentes e na análise do impacto tributário das novas regras.
